盛大游戏的资本冒险:从汽配小厂到300亿世纪并购
2019-12-03

文/成静卫

来源:市界(sparklelive)

25年前,王苗通从一家5万元开始的小汽配厂起家,做成中国汽配行业的龙头。如今,他的世纪华通正在进行一场300亿的大收购,他能否成功收购盛大游戏,市场依然需要拭目以待。

私有化3年后,盛大游戏终于正式开始回归A股之路。

9月12日,世纪华通(002602)发布公告,宣布拟以发行股份及支付现金的方式,将原来盛大游戏的资产纳入旗下,交易金额高达298亿元。

9月17日,针对世纪华通这场世纪并购的种种疑点,深交所发出《重组问询函》,要求公司就17项问题做出说明。截至10月8日,世纪华通尚未回复深交所的问询。

但有浙江资本圈人士对市界表示,自2015年初介入盛大游戏股权争夺战,世纪华通已为此奋战了3年多,引入了数十家机构并肩作战,这次是全力以赴,势在必得的。

01

打造双主业

现在的盛大游戏,早已没有陈天桥的身影。它的新主人是上市公司世纪华通(002602.SZ)的大股东浙江华通控股,其实际控制人是王苗通。先买下私有化的盛大游戏,再注入上市公司,这也是华通控股的既定计划。

世纪华通实际控制人王苗通曾有浙江上虞汽车牛人之称。1993年,时任陈溪乡乡企总经理的王苗通毅然下海,凑了5万元,创办了自己的工厂——上虞华通汽车部件厂,为汽车厂家生产配套的塑料件。

王苗通

2011年7月28日,王苗通的世纪华通在深交所上市,募集资金总额为10.35亿元。当时,世纪华通的汽配产品已超过3000个,全国中高档的国产车中几乎都有华通的产品。

在世纪华通上市的两年前,2009年盛大游戏已在美国纳斯达克上市,当年募资10.4亿美元,创下了当年美国最大的IPO融资规模。成立于1999年的盛大游戏曾位居国内最大的网络游戏运营商,先后打造了《热血传奇》、《传奇世界》等游戏IP。

一家是中国知名的汽车配件公司,一家运营着中国最受欢迎的网络游戏。无法想象,这两家背景不一,体量相差巨大的公司,在数年后竟然会走到一起。

2011年上市之后,世纪华通的股价表现萎靡,到2013年10月时股价累计下跌了50%多,市值不足53亿元。

2014年,举步维艰的世纪华通迈出重要一步,通过收购天游软件和七酷网络两家游戏公司,开启向游戏公司的转型,此后一路买买买,今天已成为A股游戏板块市值最高的公司。

据市界了解,王苗通的儿子王一锋在世纪华通由实业向游戏跨界转型过程中起了重要推动作用,接触过他的人称赞其“很有想法”。

王一锋

王一锋1984年生,2008年9月起,年仅24岁的他开始担任世纪华通董事、总裁。

2014年,30岁的王一峰主导,世纪华通18亿元收购天游软件和七酷网络。2017年,他又主导69亿元收购点点互动,与此同时,华通控股还发动各方资本用250多亿元收购盛大游戏。几年时间,就把父亲的汽配公司转型为汽配、游戏双轮驱动的A股互联网游戏巨头。

02

三年的艰难收购

华通控股收购盛大游戏之路堪称一波三折。

2014年1月,盛大游戏宣布私有化,引来了多路资本的争夺。此后3年间,华通控股及其合作伙伴,经历重重波折才最终将其收入囊中。

截至2014年底,盛大游戏私有化财团的持股格局为中绒系24.05%(占总投票权的约40.1%),亿利盛达9.07%(34.5%的投票权),海通证券系19.98%,东方证券系22.98%,其他股东23.92%。

当时,中绒集团原计划将盛大游戏装入旗下上市公司中银绒业(现*ST中绒,000982.SZ),没想到2015年1月,中银绒业被立案监察,盛大游戏回A路线图陡生变故。

2015年6月底,世纪华通“半路杀出”,公司前三大股东联合大股东旗下子公司及上海东方证券资本投资有限公司设立上海砾天、砾华、砾海投资三家砾系公司,出资63.9亿元从海通证券和东方证券相关公司手中收购盛大游戏约43%股权(海通证券系19.98%,东方证券系22.98%)。

市界查询工商登记信息后发现,截至2015年5月,国华人寿在这三家砾系合伙企业中都是重要的出资人,合计出资38.36亿元,在每家的占比都约为59.99%。

2015年11月,盛大游戏以人民币约124亿元完成私有化,从美国退市。

2017年1月,内忧外患的中绒系宣布退出,世纪华通发布公告称,中银绒业将所持有的全部盛大游戏股权(24.05%,占总投票权的约40.1%)转让给王苗通控制的上海曜瞿如网络科技合伙企业(以下简称曜瞿如)。至此,收购方已经持有盛大游戏约67%的股权。

接盘的资金是大问题。市界发现,曜瞿如2016年12月29日-2017年6月8日,连续进行了15次增资, 平均每月两次以上,频率之高让人叹为观止。也就是此时,围绕华通控股形成了一个庞大的资金联盟。

5个月后,6月13日晚,世纪华通公告称,前三大股东已经收购了宁夏中绒圣达股权投资合伙企业、宁夏中绒文化产业股权投资企业等5家有限合伙企业持有的盛大游戏合计47.92%的股权。到此,这三大股东合计间接持有盛大游戏90.92%的股权。

盛大创始人陈天桥

在2017年7月30日举办的“盛斗士”活动上,久未露面的盛大创始人陈天桥通过视频方式袒露心声,“我从来没有见过哪一个股东,他能够如此,无论你说死缠烂打,还是说紧追不舍,还是全力以赴的爱上这家企业,并且花三年的时间,冒无数的风险,愿意让它成为自己的企业。”

这从另一个侧面,证实了华通控股及其伙伴拿下盛大游戏的坚定决心和艰辛历程。

2017年8月29日,世纪华通公告,大股东华通控股及曜瞿如收购盛大游戏剩余9.08%的股权,至此,收购完成,华通控股及公司大股东邵恒、王佶等将合计间接持有盛大游戏100%的股权。

2017年11月,华通控股少帅王一锋在接受当地媒体采访时表示,收购盛大游戏花了250多亿元。按此推算,当年盛大游戏私有化时价值19亿美元(约120亿人民币),2015年6月华通控股收购盛大游戏43%股份耗资64亿元,后来的57%股份却耗费了186亿元,可谓不惜代价。

根据世纪华通2018年9月12日披露的交易预案,当前盛跃网络为本次交易的标的公司,它继承了盛大游戏的网络游戏业务、主要经营性资产与核心经营团队。

盛跃网络2016年11月在上海设立,它是为整合华通控股及其合作伙伴持有的盛大游戏股份而生。

03

资本玩家的盛宴

2018年1月12日,盛跃网络大股东曜瞿如(王苗通实际控制的公司)将其持有的11.8327%的股权转让给林芝腾讯,盛大游戏寻到了腾讯这个靠山。

据世纪华通公告,此次的股权转让价格为29.85亿元。战略入股盛大游戏,这也是腾讯目前在中国游戏公司上最大的一笔投资。倘若盛大游戏成功装入市公司,林芝腾讯将持有世纪华通发行后约4.94%的股份,成为腾讯在A股游戏上市公司中最高的持股比例。

根据世纪华通9月12日披露的交易预案,林芝腾讯持股的交易对价为35.26亿元。这意味着,8个月的时间林芝腾讯的持股就升值了5.41亿元。

2018年8月10日,盛跃网络召开股东会,全体股东一致同意曜瞿如做出股权转让,吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、华桥城资本、国华人寿、歌斐资产等25家公司突击入股,它们从曜瞿如的有限合伙人,转变为盛跃网络的股东。在本次资产重组中,上市公司将从它们手中收购盛大游戏的股份。过去三年多时间中,它们鼎力支持了华通控股对盛大游戏的收购,现在终于到了收获的季节。

一番眼花缭乱的股权转让后,当前盛跃网络股权结构如下:

根据世纪华通9月12日披露的交易预案,上市公司拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权。标的资产交易价格预估为298亿元,其中拟向宁波盛杰支付现金29.29亿元,购买其持有的盛跃网络9.83%股权;拟向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行8.8亿股股份,购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。

值得关注的是,宁波盛杰的有限合伙人——歌斐资产(代表创世如盛A、B、C号私募基金)2018年8月份刚刚入伙。在本次资产购买中,公司唯独拟向宁波盛杰支付现金29.29亿元,购买其持有的盛跃网络9.83%股权。按出资额算,歌斐资产这三只基金的资产可增值约5.77亿。

从中国基金业协会网站查询的结果看,这三只基金的管理人是诺亚财富旗下的歌斐资产管理有限公司,成立时间最早的创世如盛C号私募基金是2018年7月30日,创世如盛B号私募基金则成立于2018年8月30日,创世如盛A号私募基金成立于2018年9月7日。

为什么做这样的安排?截至发稿,市界就此询问了世纪华通的董秘和公关部,尚未得到世纪华通的明确回答。

据了解,华西村旗下的一村资本深度参与了世纪华通收购盛大游戏。一村资本董事总经理刘晶在加入公司之前,曾任海通证券并购融资部高级副总裁,负责盛大游戏、巨人网络的收购。进入一村资本后,他带领团队主导了此次并购。

一村资本董事总经理刘晶

当前,一村资本是宁波盛杰和上海馨村的普通合伙人,两者分别持有盛跃网络9.83%和3.21%的股份。

“这样的案子能够完成,有企业方面的努力,也有我们资本方的努力和配合。过程当中,我们不仅提供资金,还帮助设计方案。无数次通宵达旦在会议室、家里一起讨论。”刘晶在一次采访中表示。

世纪华通的这场世纪并购,交易对象为29名股东,通过层层嵌套的有限合伙企业形式,涉及成百上千位机构投资者和个人,包括君联资本、国华人寿、腾讯、华侨城资本、道颖投资,以及多只私募股权投资基金、信托计划等。在这场机构云集的资本盛宴中,王苗通父子将有限合伙企业这种并购主体发挥到了极致。

2200年前,古希腊科学家阿基米德曾说:“如果给我一个支点,一根足够长的硬棒,我就能撬动整个地球”。阿基米德没撬动地球,但王苗通父子却通过资本杠杆成功撬起了盛大游戏这头大象。现在的关键是,如何安全地把这头大象放下来。

04

停不了的买买买

通过并购迅速做大,已是世纪华通屡试不爽的资本游戏。自2014年开始,世纪华通已先后将多家游戏公司收入囊中,公司市值也借此扶摇直上。

2014年,世纪华通以18亿对价收购天游软件和七酷网络两家游戏公司,开启向游戏公司的转型,股价也随之一飞冲天。2014年1月22日——2014年2月25日,世纪华通股价大涨284%,公司市值最高飙升至200亿元,成为当年的超级黑马股之一。

2017年2月,世纪华通发布公告,公司收购点点互动(北京)与点点开曼的方案获得证监会的有条件批准。本次交易中标的资产的交易对价合计为69.39亿元。

2017年11月,世纪华通以1.5亿元对价收购北京文脉互动科技有限公司51%股权。交易完成后,文脉互动将成为世纪华通控股子公司。

天风证券的研报显示,自2014年成功收购七酷网络、天游软件后,公司营收与归母净利润迅速增长。公司营业收入从2014年17.12亿元增长至2017年35.01亿元,累计增幅达105%,期间复合增长率达27%;归属于母公司的净利润从2014年2.09亿元增长至2017年8.02亿元,期间复合增长率高达57%。

截至2018年6月11日停牌前,世纪华通的总市值为474亿,是公司转型游戏公司前市值的8倍,这个奖励实在是太丰厚了。有市场人士预计,若盛大游戏本次交易顺利,世纪华通总市值有望超过800亿元。

截至2018年9月28日,排名前列的游戏类上市公司市值情况。数据来源:Wind

业内人士对市界表示,看到世纪华通跨界做游戏这么成功,浙江当地的卧龙地产、金科文化等传统实业公司也纷纷试水,但都没世纪华通搞的这么好。近几年,证监会对实业跨界并购游戏资产管得很严格。

世纪华通买买买的资本游戏也受到一些质疑。今年6月,证券市场周刊发文质疑世纪华通车轮并购不乐观,营收真实性存疑。9月份,吴小生说金融在一篇文章中表示:“世纪华通这家公司依靠车轮式并购不断‘充值’业绩,并购和转让股权背后的多处理细节违反商业逻辑,从财务报表的勾稽上来看所披露的营业收入真实性存疑。公司本身不具备内生式增长能力,也毫无持续性可言。即便世纪华通重组盛大游戏成功,面临整个大行业的挑战能否完成业绩承诺存在较大的不确定性。”

对于质疑,世纪华通在深交所互动易上的回复是:“希望广大投资者对文章的标题与内容、内容本身的时效、内容的逻辑关系等等作分析与判断。公司的财务数据已在年报中真实、全面作了披露,且公司还会以其他方式作进一步说明与公告。”

世纪华通的世纪并购仍充满未知数。今年以来,上市公司并购重组夭折的案例众多。据证券时报统计,今年以来,重组失败的有47起,涉及47家公司,交易金额逾千亿元。重组告吹股的表现都不甚理想,跌幅最大的是奥瑞德,其年内股价累计下跌78.51%。

要想完成这场价值300亿的世纪并购,王苗通和王一锋父子至少要迈过两道坎。其一,在游戏行业加强监管,整个行业转凉的大背景下,盛大游戏凭什么估值这么高?其二,今年6月份以来,A股游戏公司跌幅都在20%以上,世纪华通也面临巨大的股价压力,股价大跌将严重影响本次并购。

25年前,王苗通从一家5万元的汽配小厂起家。如今,他领导下的世纪华通却成为A股中市值最大的互联网游戏公司,并且在游戏并购的路上越走越远。现在,他能借助盛大游戏成就另一次资本大冒险吗?